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美國(guó)公司法都是州法，沒有聯(lián)邦統(tǒng)一的公司法，所以美國(guó)五十各州注冊(cè)的公司法都有所不同，有的州免征州稅，有的州創(chuàng)業(yè)有稅收優(yōu)惠等。然而在五十個(gè)州當(dāng)中為何投資者們都青睞在特拉華州注冊(cè)公司呢？特拉華州有哪些區(qū)別于其他州的優(yōu)勢(shì)嗎？注冊(cè)美國(guó)公司選擇在特拉華州注冊(cè)，可享受較多的優(yōu)勢(shì)以及相關(guān)的優(yōu)惠政策，特拉華州注冊(cè)的好處：

1、美國(guó)特拉華州公司沒有最低的注冊(cè)資本的規(guī)定，并且注冊(cè)資本不需要實(shí)際到位，不需要驗(yàn)資。

2、美國(guó)特拉華州的法律系統(tǒng)有助于公司避免訴訟，特拉華州僅有法官, 卻沒有陪審團(tuán)，這個(gè)法律給該州帶來(lái)很大的益處。

3、特拉華州沒有州銷售稅，假如公司沒有在特拉華州內(nèi)營(yíng)運(yùn)，它不會(huì)被征收州所得稅。不住在特拉華州的股東，也不須繳納特拉華州的個(gè)人所得稅。

4、美國(guó)特拉華州公司成立一年之后,公司依然存在,有助于公司高層管理人士申請(qǐng)商務(wù)簽證，并且最終還能達(dá)到移民目的。

5、董事的姓名和地址不需在公開紀(jì)錄中列出，公司所有者的身份不需要向特拉華政府透露，公司所有權(quán)轉(zhuǎn)移不需要向特拉華政府申報(bào)。

6、主要商業(yè)活動(dòng)和地方可以位于特拉華州外，股東可以透過會(huì)議說(shuō)明某段時(shí)間不須要開會(huì)，公司的文件和紀(jì)錄可以放在特拉華州外。

7、美國(guó)特拉華州外匯管制寬松，資金可以自由的進(jìn)出存取，并且能在世界各地開立公司銀行賬戶。

8、注冊(cè)手續(xù)簡(jiǎn)單，不需要像國(guó)內(nèi)經(jīng)過政府繁雜的核查程序，縮短了公司注冊(cè)所需要的時(shí)間，能快速的成立一家美國(guó)公司。

美國(guó)企業(yè)有多種不同形式，一種比較常見的是普通商業(yè)公司(Corporation)，另一種常見的企業(yè)形式是有限責(zé)任企業(yè)(LLC)。LLC同樣可以具備有限責(zé)任的特點(diǎn)，但在其他方面與Corporation有所不同。

為避免被雙重征稅，美國(guó)創(chuàng)新出LLC這種稅務(wù)穿透機(jī)制。LLC 公司本身不用繳稅，只有當(dāng)成員拿到分紅后再繳納一層個(gè)人所得稅。LLC如果選擇只繳個(gè)人所得稅，則LLC的成員報(bào)稅問題不可避免，外國(guó)人或海外企業(yè)在美國(guó)報(bào)稅十分復(fù)雜，要申請(qǐng)稅號(hào)，請(qǐng)專門會(huì)計(jì)師操作，最重要的是需要披露個(gè)人信息。

如果選擇是將海外事業(yè)做到美國(guó)來(lái)、在美國(guó)成立實(shí)體公司建議海外企業(yè)在美國(guó)稅務(wù)優(yōu)惠州，如在特拉華州設(shè)立一個(gè)普通商業(yè)公司或者LLC，但選擇普通商業(yè)公司的報(bào)稅方式，該公司可作為美國(guó)的控股公司，在該控股公司下，架設(shè)LLC作為具體運(yùn)營(yíng)公司。

1、公司名稱

擬使用的公司名稱不可與已注冊(cè)或預(yù)留在案的公司實(shí)體（包括股份有限公司、有限責(zé)任公司、合伙企業(yè)或信托等）名稱相同或相近。

2、注冊(cè)資本

美國(guó)特拉華州的《一般公司法》對(duì)股份有限公司的注冊(cè)資本并沒有做出特別限制，注冊(cè)資本金額由股東全權(quán)自主決定。但需要注意的是，特拉華州的特許經(jīng)營(yíng)稅是根據(jù)公司發(fā)行的股份數(shù)目而定的，一般原則是盡量把公司的股份數(shù)目定于不多于5,000股，這樣則只需要繳納最低的特許經(jīng)營(yíng)稅。

3、股東

特拉華州《一般公司法》并沒有對(duì)股份有限公司的股東人數(shù)做出任何特別的限制。股東可以由一個(gè)或多個(gè)法人團(tuán)體或自然人擔(dān)任，且股東國(guó)籍不受限制。

3、成立人

成立人的主要任務(wù)是提交注冊(cè)證書。公司必須于注冊(cè)證書上注明成立人的名字及地址。所有于特拉華州成立的公司都必須有一個(gè)成立人。成立人可由自然人或法人團(tuán)體擔(dān)任，該成立人不必是特拉華州居民。

5、董事

美國(guó)特拉華州《一般公司法》除了規(guī)定公司董事必須由自然人擔(dān)任之外，并沒有對(duì)董事做出其他特別限制。一般情況下，公司的首任董事由股東出任，但公司法并沒有要求董事必須持有公司股份。公司法沒有對(duì)董事的居住地和國(guó)籍做出限制，也沒有要求一定比例的董事必須是美國(guó)公民或者永久居民，因此即使所有董事都是外國(guó)人也可以。

6、注冊(cè)代理及注冊(cè)地址

《一般公司法》規(guī)定，所有于特拉華州注冊(cè)成立的股份有限公司都必須有一個(gè)位于特拉華州的注冊(cè)代理代其接收法律文書。注冊(cè)代理可由居住在特拉華州的個(gè)人或當(dāng)?shù)毓緭?dān)任，但注冊(cè)代理必須在特拉華州有實(shí)際地址。

美國(guó)很多公司都成立于特拉華州，特拉華州的公司法最健全，成立公司第一個(gè)想到特拉華州。但其實(shí)這并不是一個(gè)普適的選擇。

通常，如果成立公司的目的就是在某一州經(jīng)營(yíng)，那我們一般建議將公司成立于該主營(yíng)業(yè)州。例如，某海外企業(yè)在美國(guó)成立公司的近期目標(biāo)就是實(shí)現(xiàn)在紐約州經(jīng)營(yíng)，建議在紐約州設(shè)立公司。

但如果該公司不涉及地方業(yè)務(wù)開展，即不在任何一州從事實(shí)體經(jīng)營(yíng)，而僅為投資公司或資金管理公司，建議選擇稅務(wù)優(yōu)惠州設(shè)立公司。

具體來(lái)講，如果公司為投資公司，并無(wú)實(shí)際業(yè)務(wù)，例如無(wú)辦公室、無(wú)常駐辦公人員、無(wú)直屬產(chǎn)業(yè)等，這種情況下，把投資總部設(shè)立在特拉華州是完全可行的選擇，即使之后又發(fā)展到某州的經(jīng)營(yíng)實(shí)體業(yè)務(wù)，也容易解決，只要申請(qǐng)“外州經(jīng)營(yíng)許可”即可辦到。

相比其他海外公司，美國(guó)公司的稅務(wù)相當(dāng)復(fù)雜，在注冊(cè)美國(guó)公司前一定要設(shè)計(jì)靈活的公司架構(gòu)，避免企業(yè)因繁重的稅務(wù)而被壓得喘不過氣來(lái)。如何搭建海外公司架構(gòu)，具體問題強(qiáng)烈建議公司咨詢有經(jīng)驗(yàn)的會(huì)計(jì)師幫助解決。