公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照如何變更
2021-03-16 18:08:50
如何換公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照，下面小系列就跟你來了解一下 企業(yè)登記事項(xiàng)發(fā)生變化的，應(yīng)當(dāng)向原登記機(jī)關(guān)辦理營(yíng)業(yè)執(zhí)照變更登記 其中變更有所不同，變更登記時(shí)提交的材料也有所不同 營(yíng)業(yè)執(zhí)照變更流程包括變更營(yíng)業(yè)執(zhí)照企業(yè)名稱、變更住所、變更營(yíng)業(yè)執(zhí)照經(jīng)營(yíng)范圍、增加營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)資本或變更營(yíng)業(yè)執(zhí)照經(jīng)營(yíng)期限、減少注冊(cè)資本、變更董事會(huì)、更換董事和副總經(jīng)理。 (1)變更營(yíng)業(yè)執(zhí)照企業(yè)名稱，應(yīng)向原登記機(jī)關(guān)提交下列文件:1。企業(yè)董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)簽署的《變更登記申請(qǐng)書》(一式兩份，下同)；2.企業(yè)董事會(huì)決議；3.合同、章程的補(bǔ)充修改協(xié)議；4.營(yíng)業(yè)執(zhí)照正、副本；5.登記機(jī)關(guān)要求的其他材料 (2)變更住所，應(yīng)提交以下文件:1。企業(yè)董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)簽署的變更登記申請(qǐng)書；2.董事會(huì)決議；3.新居使用證明；4.營(yíng)業(yè)執(zhí)照正本和副本 (3)變更營(yíng)業(yè)執(zhí)照經(jīng)營(yíng)范圍，應(yīng)提交以下文件:1。企業(yè)董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)簽署的變更登記申請(qǐng)書；2.董事會(huì)決議；3.合同、章程的補(bǔ)充修改協(xié)議、原審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)文件和換發(fā)的新批準(zhǔn)證書；4.涉及國(guó)家法律法規(guī)的經(jīng)營(yíng)范圍變更需要專項(xiàng)審批的批準(zhǔn)文件；5.營(yíng)業(yè)執(zhí)照正本和副本 (4)增加營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)資本或變更營(yíng)業(yè)執(zhí)照經(jīng)營(yíng)期限，應(yīng)提交以下文件:1。企業(yè)董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)簽署的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照變更登記申請(qǐng)書》；2.董事會(huì)決議；3.原注冊(cè)資本已繳足的驗(yàn)資報(bào)告(注冊(cè)資本未調(diào)整的除外)；4.合同、章程的補(bǔ)充修改協(xié)議、原審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)文件和換發(fā)的新批準(zhǔn)證書；5.營(yíng)業(yè)執(zhí)照正、副本；6.登記機(jī)關(guān)要求的其他文件 (5)減少注冊(cè)資本變更登記(指未調(diào)整的)，應(yīng)提交以下文件:1 .企業(yè)董事長(zhǎng)簽署的減少營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)資本的申請(qǐng)書；2.企業(yè)董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)簽署的《變更登記申請(qǐng)書》；3.董事會(huì)一致通過的決議；4.合同、章程的補(bǔ)充修改協(xié)議、原審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)文件和換發(fā)的新批準(zhǔn)證書；5.企業(yè)已在省級(jí)以上報(bào)紙上三次發(fā)布減少營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)資本公告的證明；6.企業(yè)債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保說明；7.營(yíng)業(yè)執(zhí)照正、副本；8.登記機(jī)關(guān)要求的其他文件 變更公司名稱，首先采取董事會(huì)(股東會(huì))決議、修改公司章程等方式，到工商局辦理變更營(yíng)業(yè)執(zhí)照 2.攜帶變更后的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu)代碼證原件、集成電路卡、公章、新老法人代表身份證、代理人身份證等資料變更組織機(jī)構(gòu)代碼證 3.攜帶變更后的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證、公章等材料變更稅務(wù)登記證 營(yíng)業(yè)執(zhí)照法人變更_顧問老師，一站式商務(wù)服務(wù)廣告商務(wù)會(huì)計(jì)平臺(tái)，顧問老師1V1貼心服務(wù)，多年行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，良好的客戶口碑 查看詳情> 4。攜帶上述變更文件，變更基本開戶許可證、貸款證明、各種資質(zhì)證明等文件 變更必須在一個(gè)月內(nèi)辦理，否則辦理組織機(jī)構(gòu)代碼變更需要營(yíng)業(yè)執(zhí)照原件和公章。變更法定代表人的，需提供新法定代表人身份證復(fù)印件。如果更換股東，需要攜帶新的章程。如果你換了地址，你就不需要帶任何東西了。需要攜帶組織機(jī)構(gòu)代碼證原件和IC卡原件復(fù)印件。 變更稅務(wù)登記，需攜帶稅務(wù)登記證正副本、組織機(jī)構(gòu)代碼證副本、營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本、企業(yè)公章。如需更換法定代表人，需攜帶新股東身份證復(fù)印件、新公司章程、新租賃協(xié)議。你必須帶公章。 辦理時(shí)間最長(zhǎng)3個(gè)工作日，變更費(fèi)用不超過100元。在實(shí)踐中，作為一個(gè)民事法律主體，除了少數(shù)新成立的公司外，大多數(shù)都是從現(xiàn)有的有限責(zé)任公司整體上進(jìn)行變更的 在有限公司向股份公司轉(zhuǎn)變的過程中(以下簡(jiǎn)稱整體轉(zhuǎn)變)，實(shí)踐中出現(xiàn)了工商登記、財(cái)務(wù)處理、稅務(wù)管理、外匯管理等一系列財(cái)務(wù)法律問題 1.整體變化是新的股份公司嗎？根據(jù)《公司登記管理?xiàng)l例》第三十四條規(guī)定:公司變更類型的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)擬變更公司類型的設(shè)立條件，在規(guī)定期限內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記，并提交相關(guān)文件 因此，整體變更顯然是一種改變公司類型的民事法律行為，而不是一種新的股份公司 但在實(shí)踐中，整體變更涉及的各方(公司、工商部門、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等相關(guān)方)似乎更傾向于將其作為新設(shè)立的股份公司對(duì)待 這主要表現(xiàn)在:1。雙方理解作為一個(gè)新的股份公司的整體變化 工商部門不區(qū)分有限公司和股份公司的資本是否發(fā)生變化，視為新的處理，要求所有企業(yè)提交驗(yàn)資證明 企業(yè)將整體變化理解為由有限公司股東以其凈資產(chǎn)出資的新股份公司 在改變公司類型的過程中 有時(shí)候首都沒變。根據(jù)《公司法》和《公司登記管理?xiàng)l例》，本次變更無(wú)需提交驗(yàn)資證明；變更公司類型過程中發(fā)生資本變動(dòng)的，公司需向工商部門提交會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的驗(yàn)資證明 我遇到的實(shí)際情況是有限公司注冊(cè)資本6000萬(wàn)元，變更為股份公司后申請(qǐng)的注冊(cè)資本還是6000萬(wàn)元。在這種情況下，股東投入的資本沒有發(fā)生變化，按規(guī)定不需要提交驗(yàn)資證明，但工商部門仍要求提交。 2.驗(yàn)資證明缺乏規(guī)范性，不清楚是設(shè)立驗(yàn)資還是變更驗(yàn)資 目前注冊(cè)會(huì)計(jì)師執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則沒有明確規(guī)定變更公司類型和資本時(shí)如何出具驗(yàn)資證明。在實(shí)踐中，會(huì)計(jì)師事務(wù)所的驗(yàn)資證明也是多種多樣的，有的是新設(shè)立的股份公司，有的是變更驗(yàn)資驗(yàn)證的，但驗(yàn)證結(jié)果仍寫成新設(shè)立的驗(yàn)資 因此，我們建議在工商部門的具體行政行為和企業(yè)的行政申請(qǐng)層面上，規(guī)范整體變更以改變公司類型和變更資本可能更合適。還應(yīng)區(qū)分在變更公司類型的同時(shí)是否有資本變動(dòng) 如有變更，更換相應(yīng)的驗(yàn)資證明更加合規(guī)合理，這取決于驗(yàn)資證明格式的統(tǒng)一 2.整體變化是有限公司股東以凈資產(chǎn)出資嗎？原《公司法》第九十九條規(guī)定，有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，折合股份總額應(yīng)當(dāng)?shù)扔诠緝糍Y產(chǎn)額；新《公司法》第九十六條規(guī)定，有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，轉(zhuǎn)換后的實(shí)收股本不得超過公司凈資產(chǎn) 這就產(chǎn)生了“將有限公司的凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)換為有限公司的股本”的概念(以下簡(jiǎn)稱“股份轉(zhuǎn)換”) 由于公司法的強(qiáng)制性規(guī)定，整體變化必然會(huì)涉及轉(zhuǎn)股行為 那么，證券交易所的法律和金融概念是什么？實(shí)踐中常見的做法是將股份轉(zhuǎn)換理解為有限公司的股東以其凈資產(chǎn)投資于新成立的股份公司 我們認(rèn)為，公司法關(guān)于轉(zhuǎn)股的這一規(guī)定，在財(cái)務(wù)上是作為其他所有者權(quán)益的轉(zhuǎn)移來增加資本，以及營(yíng)業(yè)執(zhí)照上的地址變更_顧問老師、一站式商業(yè)服務(wù)廣告業(yè)務(wù)核算平臺(tái)、顧問老師1V1貼心服務(wù)、多年的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)、良好的客戶口碑 查看詳細(xì)信息>合理 凈資產(chǎn)不是一個(gè)確切的法律術(shù)語(yǔ)，而是一個(gè)財(cái)務(wù)術(shù)語(yǔ)，是指資產(chǎn)減去負(fù)債后的余額 從民法財(cái)產(chǎn)權(quán)的角度來看，股份的轉(zhuǎn)換實(shí)際上是所有者將凈資產(chǎn)的股權(quán)轉(zhuǎn)換為股份作為出資 如果所有者將凈資產(chǎn)的股權(quán)投資到新的法律主體，可以理解為凈資產(chǎn)投資；如果法律主體沒有發(fā)生變化，其資產(chǎn)的所有權(quán)和價(jià)值沒有發(fā)生變化，沒有新的股東投入新的資產(chǎn)增加新的資本。明白凈資產(chǎn)有貢獻(xiàn)是牽強(qiáng)的。我們認(rèn)為“其他所有者權(quán)益從凈資產(chǎn)中扣除原實(shí)收資本后折算成新資本”的理解可能更合理 顯然，整體變化并沒有改變法律主體，在財(cái)務(wù)處理上轉(zhuǎn)為資本公積和留存收益更為合理 此外，我們還注意到，如果發(fā)生整體變化，有限公司的凈資產(chǎn)低于變更前的注冊(cè)資本，并且由于《公司法》關(guān)于轉(zhuǎn)股的規(guī)定，企業(yè)必須履行減資程序，啟動(dòng)減資順序必然會(huì)影響企業(yè)的經(jīng)營(yíng)，但實(shí)際上此時(shí)企業(yè)的資產(chǎn)信用狀況并沒有發(fā)生變化 因此，我們認(rèn)為:1 .在現(xiàn)行公司法沒有修改的情況下，如果在會(huì)計(jì)法規(guī)層面規(guī)定這種處理方式，相信會(huì)大大提高有限公司變更股份公司的效率，節(jié)約社會(huì)成本。 2.如果“轉(zhuǎn)股”的規(guī)定能夠進(jìn)一步調(diào)整，在改變公司類型的同時(shí)改變資本，整體改變的效率無(wú)疑會(huì)大大提高 企業(yè)在變更公司類型的同時(shí)要增加注冊(cè)資本，可以在有限公司階段通過各種方式(資本公積、留存收益或其他新增資本)增加資本，也可以在變更公司類型的同時(shí)申請(qǐng)?jiān)黾幼?cè)資本。 3.整體變化是否在財(cái)務(wù)處理上產(chǎn)生資本溢價(jià)？根據(jù)現(xiàn)行公司法，有限公司整體變更為股份公司時(shí)，原有限公司的凈資產(chǎn)不得超過擬設(shè)股份公司的股本 根據(jù)基本會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定的會(huì)計(jì)原則，原股東將凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)換為股份過程中的資本溢額應(yīng)作為資本溢價(jià)處理 因此，在實(shí)踐中，原有限公司凈資產(chǎn)超過股份公司股本的部分，視為資本溢價(jià)，計(jì)入資本公積。由此，原有限公司凈資產(chǎn)中的盈余公積和未分配利潤(rùn)被“固化”為資本溢價(jià)，不能再用于分配或彌補(bǔ)未來虧損 但這里其實(shí)存在一個(gè)悖論:企業(yè)作為一個(gè)獨(dú)立的民事法律主體，既沒有新股東進(jìn)入，也沒有老股東增加投資，而只是改變公司類型，那么怎么會(huì)有資本溢價(jià)？我們認(rèn)為，只要將整體變更中的資本變動(dòng)作為變更驗(yàn)資處理，現(xiàn)行會(huì)計(jì)處理整體變更中的資本溢價(jià)問題(即留存收益的“固化”問題)就會(huì)得到解決 4.整體變動(dòng)是否需要資產(chǎn)評(píng)估？《公司注冊(cè)資本登記條例》(中華人民共和國(guó)國(guó)家工商行政管理總局令第22號(hào))第十七條規(guī)定，非法人企業(yè)依照《公司法》改組為公司或者有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)。原非法人企業(yè)或者有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)由具有評(píng)估資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估作價(jià)，并經(jīng)驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)證 在為上市公司提供審計(jì)認(rèn)證服務(wù)的過程中，我院還注意到，地方工商行政管理部門要求企業(yè)在變更法人整體變更所需信息的過程中，提供有限公司凈資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告 我們注意到《公司法》和《公司登記管理?xiàng)l例》都沒有規(guī)定這一條件 由此產(chǎn)生的另一個(gè)問題是:如果評(píng)估值低于賬面價(jià)值，是否不允許變更公司類型？如前所述，整體變化無(wú)非是公司類型的改變，資產(chǎn)、負(fù)債、利潤(rùn)、現(xiàn)金流都沒有變化。評(píng)價(jià)價(jià)格本身意義不大 4.整體發(fā)生變化時(shí)，原有限公司的凈資產(chǎn)能否在財(cái)務(wù)處理中進(jìn)行評(píng)估和記錄？經(jīng)常有企業(yè)問，有限公司改制為股份公司的過程中，能否根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估的結(jié)果進(jìn)行會(huì)計(jì)處理？其實(shí)這個(gè)問題和上面的問題2是一樣的。在法律主體和會(huì)計(jì)主體都繼續(xù)存在的情況下，根據(jù)評(píng)估結(jié)果進(jìn)行賬務(wù)調(diào)整是違背會(huì)計(jì)計(jì)量基本原則的 在變更時(shí)調(diào)整賬戶和在有限公司狀態(tài)下調(diào)整賬戶沒有區(qū)別 根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》，企業(yè)在計(jì)量會(huì)計(jì)要素時(shí)，一般應(yīng)采用歷史成本 一般認(rèn)為，重置成本、可變凈值、現(xiàn)值和公允價(jià)值只有在會(huì)計(jì)準(zhǔn)則有特別規(guī)定的情況下才能計(jì)量 5.整體變化在稅務(wù)管理上是否有納稅義務(wù)？最近，筆者所在的一家提供審計(jì)服務(wù)的股份公司的稅務(wù)管理部門要求該公司的自然人股東在整體變更過程中繳納個(gè)人所得稅 公司原始資本6000萬(wàn)元，凈資產(chǎn)1億元，股份公司資本仍為6000萬(wàn)元。在整體變更過程中，公司將留存收益4000萬(wàn)元計(jì)入資本公積 稅務(wù)管理部門認(rèn)為，在凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)換為股份的過程中，由于轉(zhuǎn)換股份的過程，產(chǎn)生了個(gè)人收入，自然人股東有納稅義務(wù) 據(jù)我們分析，注冊(cè)資本根本沒有變化。作為企業(yè)，只改變了公司類型，自然人股東不產(chǎn)生應(yīng)稅收入。個(gè)人所得稅的納稅義務(wù)似乎不存在 如果上述有限公司的凈資產(chǎn)包括資本溢價(jià)和留存收益，如果股份公司的資本大于原有限公司，那么服務(wù)問題可能更復(fù)雜:是資本溢價(jià)轉(zhuǎn)化為資本，還是留存收益轉(zhuǎn)化為資本？我們認(rèn)為，將總體變化定義為資本公積或留存收益以增加稅收資本，有利于稅收征管 從企業(yè)的角度來看，在公司章程和投資協(xié)議中明確增資的來源是股東新投入的財(cái)產(chǎn)還是資本公積或留存收益的增加，也有利于納稅申報(bào) 六、外商投資企業(yè)在外匯管理方面的整體變化是否需要辦理資本項(xiàng)目外匯業(yè)務(wù)？總體變化在外匯管理方面也存在一些問題 根據(jù)《國(guó)家外匯管理局關(guān)于完善外商直接投資外匯管理的通知》(匯發(fā)〔2003〕30號(hào))等有關(guān)規(guī)定，外國(guó)投資者出資有增減的，外匯局在核實(shí)提交材料無(wú)誤后，應(yīng)出具相應(yīng)的資本項(xiàng)目外匯業(yè)務(wù)核準(zhǔn)書。 外商投資有限公司變更為股份公司時(shí)，有沒有發(fā)生資本項(xiàng)目外匯業(yè)務(wù)？資本項(xiàng)目下需要辦理外匯業(yè)務(wù)嗎？如果有，這種資本項(xiàng)目外匯業(yè)務(wù)的性質(zhì)是什么？這個(gè)資本項(xiàng)目的外匯業(yè)務(wù)在實(shí)踐中也有很多爭(zhēng)議。有時(shí)外匯管理部門不知道如何辦理這項(xiàng)外匯業(yè)務(wù)審批，因?yàn)橘Y本項(xiàng)目變更的細(xì)節(jié)中沒有“轉(zhuǎn)股”或“整體變更”之類的東西。 我們建議，如果在工商登記、會(huì)計(jì)處理和稅務(wù)處理層面明確整體變更的處理，資本項(xiàng)目下外匯業(yè)務(wù)的審批將有章可循 綜上所述，我們認(rèn)為，梳理整體變更過程中的問題和解決方案，將工商登記、會(huì)計(jì)處理、稅務(wù)處理、外匯管理等整體變更的法律行為規(guī)范為“同時(shí)變更公司類型和變更資本”，可能更為合理。改變資本的方式可以是從資本公積或留存收益中轉(zhuǎn)移資本，或者向股東投入新的資產(chǎn)。 《公司法》關(guān)于“轉(zhuǎn)股”條款在實(shí)踐中的執(zhí)行情況，是否能引起相關(guān)機(jī)構(gòu)的關(guān)注——公司法人最終變更——最快5天——公平價(jià)格廣告+公司法人變更，以及法人變更/股東變更/名稱變更/地址變更/注冊(cè)資本變更等專業(yè)處理。 查看詳情>也有利于改變凈資產(chǎn)低于變更前資本的有限公司的公司類型 這些梳理最終將提高公司變革類型的效率 變更公司名稱，需要在當(dāng)?shù)睾ｊP(guān)直屬的電子口岸變更法人卡和操作員卡。需要提前辦理工商、稅務(wù)、組織、海關(guān)變更登記 然后拿營(yíng)業(yè)執(zhí)照和機(jī)構(gòu)復(fù)印件蓋原公章在電子口岸換 稅務(wù)變更需準(zhǔn)備的材料:填好的稅務(wù)變更登記表(向稅務(wù)局領(lǐng)取)、稅務(wù)登記證原件(原件及復(fù)印件)、變更后的營(yíng)業(yè)執(zhí)照原件及復(fù)印件(請(qǐng)將復(fù)印件交給稅務(wù)局并校對(duì)原件)、股東會(huì)決議及相關(guān)證明文件 一般情況下，可以在3個(gè)工作日內(nèi)領(lǐng)取稅務(wù)登記證。如果有熟人，當(dāng)天就可以拿到 公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照怎么改，今天就了解一下，下一篇文章一起分享
分享: