根據(jù)勞動(dòng)法，公司變更法人工商變更登記，只是一種行政事務(wù)管理行為。變更登記不是強(qiáng)制登記，而是聲明性登記，旨在使公司具有公示相關(guān)登記事項(xiàng)的功能。
《行政許可法》第三十一條明確規(guī)定:“申請(qǐng)人申請(qǐng)行政許可，應(yīng)當(dāng)根據(jù)真實(shí)情況向行政機(jī)關(guān)提交有關(guān)材料和反映事實(shí)，并對(duì)其申請(qǐng)材料的實(shí)質(zhì)性細(xì)節(jié)的可信度負(fù)責(zé)。在司法機(jī)關(guān)的實(shí)踐中，齊敬之的辯護(hù)律師建議工商行政管理機(jī)關(guān)不僅要檢查申請(qǐng)材料是否齊全，是否符合法定方式，還要以公法一般標(biāo)準(zhǔn)中相應(yīng)的行政事務(wù)標(biāo)準(zhǔn)為依據(jù)，以登記管理機(jī)關(guān)的戰(zhàn)斗能力的判斷和認(rèn)定為津貼，在專(zhuān)業(yè)知識(shí)范圍內(nèi)，對(duì)檢查申請(qǐng)材料中簽名回執(zhí)等細(xì)節(jié)的可信度承擔(dān)法律責(zé)任。
判決要點(diǎn):依法修改后的公司章程在頒布周未達(dá)成一致意見(jiàn)或約定不明確的，股東達(dá)成修改規(guī)則的協(xié)議后，公司章程即具有約束力，工商登記不是規(guī)則的頒布者。齊敬之的辯護(hù)律師建議，這和公司成立時(shí)制定的最初規(guī)定是一樣的，要工商部門(mén)注冊(cè)后才能頒布。
可以作為確定資產(chǎn)負(fù)債表的唯一依據(jù)，但應(yīng)由股東的具體出資額決定。
判決要點(diǎn):就股東資格而言，工商登記材料可視為證明股東資格和對(duì)抗第三人的真實(shí)性。股東資格工商登記的目的是向第三人申報(bào)股東資格，使登記的股東獲得對(duì)抗第三人的戰(zhàn)斗能力。工商注冊(cè)內(nèi)部具有公示和Oricon功能。但工商登記只有認(rèn)證權(quán)，沒(méi)有設(shè)立權(quán)。當(dāng)資產(chǎn)負(fù)債表引起股東之間的爭(zhēng)議時(shí)，股東名單或公司工商登記不能作為確定資產(chǎn)負(fù)債表的唯一依據(jù)，而應(yīng)由股東的具體出資額確定。
判決要點(diǎn):股東身份的確認(rèn)應(yīng)以原告出資和股東為基礎(chǔ)
綜合判斷身份是否被香港人以某種方式認(rèn)可等環(huán)境因素。需要考慮的環(huán)境因素主要包括:1)股東是否愿意出資，2)是否存在投資行為，3)公司的買(mǎi)賣(mài)處理是否計(jì)入“實(shí)收資產(chǎn)”。
判決要點(diǎn):工商登記的法人在內(nèi)部具有公示義務(wù)。公司以外的第三人因公司否決權(quán)引起的內(nèi)部糾紛，以工商登記為準(zhǔn)。公司與股東之間因法人任免引起的外部糾紛，以股東會(huì)有效的任免決議為準(zhǔn)，法人變更的立法視覺(jué)效果在公司外部引起。
判決要點(diǎn):工商注冊(cè)股東出資，但出資不到位，或者出資已經(jīng)到位然后逃逸的，股東也有權(quán)按照工商注冊(cè)的出資比例享有股東的基本權(quán)利。出資取決于股東作為公司經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)投入的資本，不取決于股東出資是否為通過(guò)工商登記注冊(cè)的注冊(cè)資本。
裁判要旨:對(duì)于公司而言，公司股份應(yīng)以?xún)?nèi)部公布的工商登記為準(zhǔn)；在公司外部，關(guān)于隱名股東身份和持股市場(chǎng)份額的約定，屬于公司與特定董事、監(jiān)事之間，或者隱名股東與特定董事、監(jiān)事之間形成的債權(quán)債務(wù)約定。除非隱名股東請(qǐng)求變更為大股東，否則該協(xié)議不會(huì)引起很多人的其他立法關(guān)系發(fā)生變化，也不會(huì)破壞信用公司的人性誠(chéng)信。因此，其正確性應(yīng)該得到普遍認(rèn)可。
匿名股東可以通過(guò)非法轉(zhuǎn)讓股份來(lái)改變其法人地位。如果股權(quán)轉(zhuǎn)讓的受讓方知道自己是匿名股東，且公司和其他注冊(cè)股東均未對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓提出異議，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》有權(quán)生效。
判決要點(diǎn):工商登記雖有內(nèi)部公示的義務(wù)，但記錄在其中的公司股東的市場(chǎng)份額數(shù)據(jù)及相應(yīng)股份，一般應(yīng)作為聯(lián)合體法人內(nèi)部交易的標(biāo)準(zhǔn)。但是，在涉及公司外部股東的糾紛中，立法中未規(guī)定工商登記的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并不引起責(zé)任。作為公司外部股東之間的私法關(guān)系，股權(quán)轉(zhuǎn)讓或市場(chǎng)份額變更協(xié)議一般從股東成立之日起發(fā)生。
判決要點(diǎn):第三人股東死亡后，其有權(quán)繼承的繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。因此，如果公司章程沒(méi)有對(duì)股份繼承做出類(lèi)似的明確規(guī)定，繼承人就沒(méi)有權(quán)利繼承股東資格。通過(guò)繼承方式取得的股份在工商登記時(shí)未發(fā)生變更，不影響作為繼承人繼承的股東資格。
判決要點(diǎn):雖然《勞動(dòng)法》明確規(guī)定修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及合并、分立、解散或者變更公司方式的決議，必須由選舉三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。但對(duì)于法人變更的決議沒(méi)有規(guī)定，房地產(chǎn)公司的監(jiān)管回應(yīng)也沒(méi)有特別約定。
中華人民共和國(guó)最高人民法院聯(lián)絡(luò)部關(guān)于印發(fā)《公司登記行政案件若干疑難問(wèn)題研討會(huì)紀(jì)要》的通知(轉(zhuǎn)[2012]62號(hào))；
公司法人或者股東以申請(qǐng)材料不是自己簽字或者收據(jù)為由請(qǐng)求確認(rèn)非法登記或者注銷(xiāo)登記的，最高人民法院應(yīng)當(dāng)根據(jù)本條第一款的規(guī)定，按照公司變更法人處理，但是如果能夠證明被告以前知道情況但沒(méi)有提出異議的， 并在此基礎(chǔ)上從事相關(guān)管理工作和管理娛樂(lè)活動(dòng)，最高人民法院一般不支持被告的訴訟請(qǐng)求。
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