合伙開公司67%，51%，34%，30%，20%股權的不同區(qū)別，搞不懂你就離掃地出門不遠了！合伙制公司67%、51%、34%、30%和20%股權的區(qū)別，如果你不懂，你離被踢出門不遠了！
人生九條線
1.67%的絕對控制權，相當于100%的權力，變更公司章程/分立、合并，變更主要項目和重大決策。
2、相對控制51%，控制線，絕對控制公司
3.34%的安全控制，一票否決權
4、上市公司30%要約收購額度
5、20%重南海產業(yè)競爭警戒線
6.臨時會議權為10%，公司可以被質疑/調查/起訴/清算/解散。
7、5%的重大權益變動警戒線
8.3%的臨時提案權，提前召開小型會議。
9.代位訴權1%，又稱派生訴權，可以間接調查起訴(由監(jiān)事會或董事會發(fā)起調查)
在2016年的商戰(zhàn)中，與王石有關的萬寶之爭和與董明珠有關的收購一度被大力炒熱，管理層與股東之間的糾紛被熱烈討論。年底，90后美女、“空/[k0/] Fox”創(chuàng)始人兼CEO余小丹“指責”投資人周亞輝在他生病期間把他趕出去，引發(fā)了投資創(chuàng)業(yè)圈的一波浪潮...
股東和管理者之間的關系是一個長期的命題。本文僅簡要分享管理層如何保持對公司的控制。
1上市公司管理層及其控制權
方法1股份擴張
擴股是指企業(yè)向社會募集股份，發(fā)行股票，新股東投資入股或原股東增資擴股，可以增加企業(yè)資本，管理層有機會擴大持股比例。擴大股份的具體方式有很多，包括:
在二級市場增持股份；
通過私募進行股份擴張；
與其他股東達成股份轉讓協議，轉讓其他股東的股份。
就定向增發(fā)而言，根據《證券法》規(guī)定，上市公司向少數符合條件的特定投資者非公開發(fā)行股票，要求發(fā)行人數不超過10人，發(fā)行價格不低于公告前前20個交易日市場平均價格的90%，12個月內(成為控股股東或認購后擁有實際控制權后36個月內)不得轉讓股份。
對于管理層來說，他們最常通過管理層收購程序獲得對公司的控制權。
MBO(管理層收購)是指目標公司管理層利用貸款或股權交易募集的資金收購公司，從而引起公司所有權和控制權發(fā)生變化，改變公司股權結構的行為。通過管理層收購，企業(yè)的經營者成為企業(yè)的所有者。這種所有制的變化是否能有助于企業(yè)的發(fā)展，目前還沒有定論。在實踐中我們發(fā)現，有時候作為股東，管理層的個人利益和公司的利益會趨同，這有助于降低成本，加速公司的發(fā)展。然而，由于缺乏外部監(jiān)督和控制，管理層作為股東不利于公司的進步。
方法一致行動者協議
一致行動人協議往往是指多個投資者或股東在公司控股股東或實際控制人不在場的情況下簽署的一致行動人協議，從而擴大共同表決權的數量，形成一定的控制權。
我們平日在投融資項目和股權轉讓項目的過程中經常使用“一致行動人”一詞，目的都是為了保護創(chuàng)始人對公司的控制權；這種方法也適用于上市公司。例如，作為博羅寶光鎮(zhèn)空電器有限公司的第一大股東，博羅寶光集團有限公司與博羅科技進步投資有限公司于2016年11月17日簽署了《一致行動人協議》。此后，博羅寶光集團有限公司及一致行動人合計持有公司股份53，212，470股，占公司總股本的22.56%。雙方一致行動的范圍主要包括提案和表決的一致行動，其他權利(包括但不限于股票處置權、分紅權、查詢權等。)各方作為寶光股份股東享有的權利不受影響。
不難發(fā)現，一致行動協議相當于在公司股東大會之外成立一個契約性的“小股東大會”，但這種行動幾乎完全依賴于“小合伙人”之間的信任和忠誠。一旦小集團垮臺，對企業(yè)的控制將不復存在。
資產重組方法
資產重組是指企業(yè)重組為上市公司時，對原企業(yè)的資產和負債進行合理的劃分和結構調整，通過合并、分立等方式對企業(yè)的資產和組織進行重組和安排。
通過資產重組加強對公司的控制，更像是一條“曲線救國”之路。比如管理層在A公司持股較低時，可以與另一家自身控制的B公司進行資產重組——向持有A公司股份的B公司發(fā)行股票，由于管理層本身持有一定數量的A公司股份，同時也是B公司的實際控制人，那么管理層就加強了對A公司的控制。
方法四超級表決權-甲乙雙層股權結構
這種方式主要適用于一些允許“同股不同權”的海外市場。企業(yè)可以發(fā)行兩種不同投票權的股票，一種是一股一權，一種是一股多權，這樣創(chuàng)始人和管理層獲得的投票權就比“一股一權”結構下多，這就使得其他機構投資者和投資者更難掌握公司的決策權。
谷歌上市時，采用AB股模式。佩吉、布林、施密特等公司的創(chuàng)始人和高管持有b股，每股表決權相當于10股a股的表決權。2012年，谷歌新增無表決權的C類股發(fā)行新股。這樣，即使總股本繼續(xù)擴大，創(chuàng)始人減持股份，也不會失去對公司的控制權。截至2015年，佩吉、布林和施密特持有的谷歌總股本不到20%，但仍擁有近60%的投票權。
目前看來，互聯網公司、科技公司和媒體公司大多采用雙重股權結構，這與此類企業(yè)獲得更多外部投資有關。在中國證券交易所，百度和唯品會采用了這種股權結構，以防止被外資控制。
方法修改公司章程。
我們發(fā)現一個案例:2014年，廣州梅辛公司針對南沙鴻翔建筑裝飾材料公司持續(xù)增持采取修改公司章程的措施。我們提出的主要修改如下:
目的:限制新股東的提案權和表決權。
修改前:個人或合計持有公司3%以上股份的股東；董事和監(jiān)事的選舉采用累積投票制。
修改后:增加了連續(xù)12個月持股的新條件；限制條件是“連續(xù)持股12個月以上的股東，有權以書面形式提出議案，經董事會審議通過后實施”。
目的:增加廣州梅辛董事會接管的時間和難度。
大幅降低董事會換屆選舉中的董事更換比例:在董事會換屆選舉中，更換董事不得超過全體董事的三分之一；每份提案中提出的候選人人數不得超過全體董事的三分之一；在董事會換屆選舉中，當選或更換的董事人數(不包括確認辭職的董事)不得超過現任董事的四分之一。
取消副董事長一職，董事長由全體董事的過半數選舉產生，而不是三分之二以上多數選舉產生。
但根據《公司法》第一百零三條:“單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案，并以書面形式提交董事會；董事會應當在收到提案后兩天內通知其他股東，并將臨時提案提交股東大會審議。”換句話說，《公司法》并未要求相關股東連續(xù)持股超過12個月。梅辛公司章程修改涉嫌人為限制法定股東權利，最終是否成立值得商榷。
因此，在符合《公司法》規(guī)定的前提下，合理修改公司章程是保護管理層控制權的可行途徑。但最終如何修改公司章程，仍需企業(yè)和律師共同研究探討。
2非上市公司的管理及其控制權
方法掌握控股權為王。
所有者擁有的股份越多，他的控制權就越強。這是每個商務人士都很清楚的常識。那么，管理層的股權應該把握到什么程度才能帶來“安全感”呢？通常我們稱持有67%以上股權為“絕對控制權”，因為這意味著管理層擁有三分之二的投票權。根據《公司法》規(guī)定:“股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的過半數通過。但是，股東大會修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。”可見“三分之二”的投票權是一個非常有吸引力的比例，代表著管理層不可動搖的決策地位。
方法2表決權帶來控制權
在法律層面，我們可以給出的建議是征集投票權。表決權征集的方式有多種，如表決權委托、簽訂一致行動協議、建立持股主體等。
通過建立持股實體間接加強管理層控制，是三種方式中最復雜但更穩(wěn)定可靠的方式。常見的運作模式是:管理層設立有限責任公司或有限合伙作為目標公司的持股主體，同時成為公司的法定代表人、唯一董事、唯一普通合伙人或執(zhí)行合伙人，最終達到掌握目標公司表決權的效果。需要注意的是，如果控股實體是有限合伙，管理職位必須是普通合伙人而不是有限合伙人，因為根據《合伙企業(yè)法》，有限合伙由普通合伙人控制，有限合伙人不能參與企業(yè)的管理和決策。
方法設置限制性從句。
設置限制性條款不能“強化”管理層的控制權，但可以起到防御作用。
大多數限制性條款都體現在公司章程中。一方面，限制性條款可以賦予管理層“一票否決權”，比如公司的一些重大事項——合并、分立、解散、公司融資、公司上市、公司年度預算結算、重要人員任免、董事會變更等。管理層，尤其是企業(yè)的創(chuàng)始人，可以不經過他的同意就要求投票。這樣，即使管理層股權被嚴重稀釋，也不會導致被“踢出去”。
另一方面，為了拿下董事會的“戰(zhàn)略高地”，在公司章程中，董事會一定數量的董事(一般超過半數)可以由核心管理層直接任命。需要注意的是，《公司法》對公司章程中法定和擬制事項的范圍進行了限制，在設立限制性條款時需要避免違反法律制度框架。
4其他方法
原則上，根據《公司法》第三十七條規(guī)定，股東會有權選舉和更換非職工代表的董事、監(jiān)事；因此，股東會有權根據自己的判斷罷免董事。但是，如上所述，對于有限公司的管理來說，還是有可能在戰(zhàn)略上有所爭取的。
另外，有限責任公司有職工代表董事的，職工代表董事不能由股東大會隨意罷免。《公司法》第四十四條規(guī)定，兩個以上國有企業(yè)或者兩個以上其他國有投資主體投資的有限責任公司，董事會成員應當包括公司職工代表。第六十七條規(guī)定，國有獨資公司應當設立董事會，依照本法第四十六條、第六十六條的規(guī)定行使職權。董事任期不得超過三年。董事會成員應包括公司員工代表。
此外，需要注意的是，只有當罷免董事的決議與選舉董事的決議相同時，才能形成有效的罷免董事的決議。《公司法》第一百零五條規(guī)定，公司可以采用直接投票或者累積投票的方式選舉董事。如果董事是通過直接投票選舉的，他們應該通過直接投票罷免。同樣，累積投票制選出的董事也應通過累積投票制罷免。如果投票方式不匹配，不能隨意駁回。當然，外商獨資企業(yè)、中外合資企業(yè)、中外合資企業(yè)等外資企業(yè)不受此限制。
3馬云的經歷
說到管理層的控制，就不得不提明星企業(yè)“阿里巴巴”。作為阿里巴巴的創(chuàng)始人，馬云即使持有的阿里巴巴股份比例不到10%，仍然對集團保持著堅定的控制權，可以說是低持股比例情況下保持控制權的管理層代表。那么他究竟是怎么做到的呢？
1董事會直接管理公司
董事會是公司的執(zhí)行機構。在阿里內部，董事會權力極高，更換董事并不容易。
首先，阿里50%的董事由阿里合伙人提名，股東大會從提名的候選人中投票選舉董事。
其次，馬云、蔡崇信、軟銀和雅虎投票達成協議，讓阿里合伙人提名的董事能夠入選董事會。
最后，關于董事提名權及合伙人相關條款，如需修改公司章程，必須經出席股東大會的股東所持表決權的95%以上通過(阿里集團上市主體注冊地為開曼，開曼公司法對公司特殊事項表決沒有具體的持股比例限制，因此阿里股東可以約定更高的持股比例通過公司特殊事項)。根據阿里上市時的披露，馬云和蔡崇信持有的阿里股份總數不低于10%。因此，未經馬云、蔡崇信同意，不可能修改合伙人提名董事的權利。
2“合伙人”決定董事會。
如上所述，合伙人有提名董事的權利，合伙人提名的董事總能在董事會中占據一席。那么阿里是如何實現合伙人提名的董事可以入選董事會的呢？
首先，合伙人擁有提名董事會成員簡單多數(超過50%)候選人的專屬權利。一種類型的合作伙伴是永久合作伙伴。除非永久合伙人退休或離職、喪失行為能力，或以超過50%的票數被合伙人會議除名，否則他始終享有提名董事的權利。馬云和蔡崇信是阿里的永久合伙人，可以說馬云始終擁有提名董事的權利。
其次，合伙人提名的董事如果成為董事會成員，必須在年度股東大會上經持有半數以上表決權的股東通過。馬云、蔡崇信、軟銀和雅虎通過投票協議約定，軟銀(在持有阿里不少于15%股份的情況下)和雅虎將在股東大會上投票選舉合伙人提名的董事。由于馬云、蔡崇信、雅虎、軟銀持有阿里69.5%的股份，合伙人提名的董事候選人當選董事已無懸念。
不僅如此，合伙制度在保障合伙人的控制權方面也是萬無一失的，因為即使阿里合伙人提名的候選人沒有被股東選為董事，或者在被選中后以任何理由離開董事會，那么阿里合伙人也有權任命一名臨時過渡董事來填補空的空缺，直到下一次年度股東大會。此外，在任何時候，出于任何原因，當董事會成員人數少于阿里合伙人提名的簡單多數時，阿里合伙人有權指定不足的董事會成員，以確保董事會成員的簡單多數由合伙人提名。
可以說，合伙人總是可以讓自己的人行使董事的權利，而包括馬云在內的合伙人通過這樣的程序實際控制了公司半數以上的董事，進而通過董事會實現對公司的管理。
3高準入門檻確保合作伙伴的一致性
一系列深思熟慮的制度設計無非是為了保證合伙人對阿里的控制，那么合伙人是否始終保持一致，其他合伙人提名董事時不會和馬云有利益沖突嗎？
阿里的合伙有嚴格的條件，不僅要持有公司股份，還要為公司發(fā)展做出積極貢獻；高度認可公司的文化，愿意為公司的使命、愿景和價值觀盡一切努力。程序上需要合伙人向合伙人委員會提名，75%以上合伙人投票，逐層嚴格篩選。被這個門檻篩選出來的合伙人基本認同公司的經營發(fā)展。
雖然人的變量無法完全避免，但與股權優(yōu)先、直接與資本掛鉤的控制權決策標準相比，通過合伙人制度，在確定公司控制主體時考慮到了人的因素，嚴格的選人條件使得與馬云共同領導公司發(fā)展的核心團隊目標一致，公司控制主體穩(wěn)定。